蒙古国地处亚洲中部，北与俄罗斯，东、南、西与中国接壤，中蒙两国边境线长达4710公里。中蒙关系自2014年8月提升为全面战略伙伴关系，两国在军事、文化等领域已经就开展合作达成共识，签署了涉及经济、基础设施建设、矿产、教育、金融、文化等诸多领域的26项合作文件。中蒙贸易往来频繁，但中国投资者仍面临在蒙投资的诸多风险。蒙古国实行一院制，法律修订频繁，每逢政府换届，都要对上届政府未实施的议案进行重新审议。蒙古国注册公司手续虽相对简单，但退出机制繁琐。本文谨从法律层面对“一带一路”沿线国家之蒙古国做出一些投资风险提示。
一、蒙古国对中国企业投资合作的保护政策
中国与蒙古国于1991年8月26日签署了《关于鼓励和相互保护投资协定》、《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。
与投资合作相关的主要法律
蒙古国与投资合作相关的主要法律包括《投资法》、《公司法》、《矿产法》、《劳动法》等。
(1)2013年11月1日正式实施的《投资法》。主管外国投资事务的国家行政机关是外国投资局。根据该法，除蒙古国法律法规禁止从事的生产和服务行业以外，都允许外商投资。蒙古国法律明确禁止的行业是麻醉品、鸦片和枪支武器生产等，除此之外没有其他禁止投资的行业。
(2)矿产法。2014年的《矿产法》修订草案主要包括两大方面修改内容，一是恢复发放新勘探特别许可证，解决当前矿证转让活动混乱的现象；二是建立健全长期、稳定的矿产领域投资开发法律环境。目前，该草案正在审议中。
二、外商投资相关法律
(一)外国投资的市场准入
【投资主管部门】蒙古国主管外国投资的政府部门是外国投资局。
投资行业
根据蒙古国《投资法》，除蒙古国法律法规禁止从事的生产和服务行业以外，都允许外商投资。蒙古国法律明确禁止的行业是麻醉品、鸦片和枪支武器生产等，除此之外没有其他禁止投资的行业。
投资方式
【外国投资种类】外国投资者(包括外国法人和自然人)可进行一下种类的投资:
(1)自由外汇、利润再投资(可以是投资所得的收人)；
(2)动产和不动产及与其相关的财产权；
(3)知识与工业产权。
【外国投资实施方式】在蒙古国的外国投资按下列方式实施:
(1)投资人单独或与其他投资人合作成立企业；
(2)投资人购买股票、债券和其他有价证券；
(3)通过并购、合并公司的方式进行投资；
(4)签署租让权、产品分成、市场营销、经营管理合同和其他合同；
(5)融资租赁和专营权形式的投资；
(6)法律未禁止的其他形式。
【外国投资安全审查】根据《投资法》规定，外国国有资产法人在矿业、金融、新闻通讯领域开展经营活动且其持股比例达到33%或以上的，须报主管投资事务的中央行政机关(即外国投资局)进行审批。
【经营者集中反垄断审查】蒙古国《竞争法》规定，具有支配地位的商业实体意图通过合并、兼并或收购20%以上普通股或50%以上优先股的方式，改组与其在市场上销售同一产品或合并、兼并了相关商业实体的竞争企业，需要向蒙古国公平竞争和消费者保护局进行申报。
具有“支配地位”，是指一个商业实体单独或与其他商业实体或关联企业共同在相关产品市场上生产销售的市场份额超过三分之一。
公平竞争和消费者保护局审查认为交易将对经济环境产生限制竞争影响的，可以否决交易，注销已经完成的企业。但如果能够证明交易本身给国家经济带来的利益超过对竞争的损害，该交易将不被否决。
【中资企业在蒙古国并购受阻案例】2012年4月4日，中国铝业拟出资不超过10亿美元，向艾芬豪矿业等股东收购其持有的不超过60%但不低于56%的南戈壁公司普通股，以推进公司煤铝业务整合。南戈壁注册于加拿大，在蒙古国境内接近中国边境的位置拥有煤炭资源，主要业务是对这些煤田进行勘探和开发，并向中国供应煤炭产品。2012年4月17日，蒙古国矿产资源局出于国家安全的考虑，宣布暂停由南戈壁的附属公司拥有的若干许可证的勘探及开采活动；2012年5月17日，蒙古国大呼拉尔通过《关于外国投资战略领域协调法》(蒙古国2013年新《投资法》出台废止了该法)，矿产资源被确定为战略性意义的领域，因此外国投资者及其利益相关方和第三方签订股份买卖或转让协议，需通过在蒙古国注册企业向蒙古国政府提出申请；外资参股超过49%需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。
由于蒙古国政府的反对，在连续两次延期之后，中国铝业无奈于2012年9月3日宣布其对南戈壁的收购失败。
BOT方式
近年来，蒙古国政府积极推动在“公私合作伙伴关系(PublicPrivatePartnership)”框架下项目建设，推动公共部门和私营部门间合作，为蒙古国道路、电力等基础设施建设创造条件。2009年10月，蒙古国政府出台“公私合作伙伴关系”国家政策，鼓励私营部门参与各领域项目建设。2010年1月，蒙古国议会通过《特许经营法》。2012年蒙古国经济发展部成立，其下设立创新和公司合作司，专门负责特许经营项目实施协调等。
目前蒙古国正在实施的BOT项目包括那林苏海图一锡伯库伦50公里公路项目，由“RDCC”有限责任公司承担，特许经营年限共17年；
已签署特许经营合同的BOT项目包括图勒门100KWT电厂，由“NewAsiaGroup”有限责任公司承担，特许经营年限共22年；阿勒坦布拉格一扎门乌德997公里快速路项目，由“ChinggisLandDevelopmentGroup”有限责任公司承担，特许经营年限为28年。
目前尚无中国企业在蒙古国开展BOT项目。
(二)蒙古国的企业税收
税收体系和制度
蒙古国的国家税收体制由税费和使用费组成，蒙古国实行的是属地税法。
蒙古国的税收分为国家税收与地方税收。国家税收包括企业、机构的所得税；关税；增值税；特别税；汽油、柴油燃料税；矿产资源使用费。地方税收包括个人所得税；枪支税；首都城市税；养狗税；遗产、礼品税；不动产税；印花税；水、泉水使用费；汽车运输及其他交通工具税；矿产之外的其他自然资源使用许可费；自然植物使用费；通用矿产使用费；狩猎资源使用费，狩猎许可费；土地使用费；木材使用费。
主要税赋和税率
【企业所得税】纳税人是指在税务年度已获得应课税收入或虽未获得这样收人但有义务按法律规定交纳税赋的企业单位，分为在蒙古国长期居住和不在蒙古国居住的纳税人。其中，在蒙古国长期居住的纳税企业包括:按蒙古国法律创办的企业；领导机关在蒙古国的外国企业。不在蒙古国居住的纳税企业包括:通过代表处在蒙古国开展经营活动的外国企业；在蒙古国以其他形式获得收入的外国企业。依法确定的应纳税年收入额在0-30亿图范围内的按10%课征所得税，年收入在30亿图以上的，其超出部分按25%课征所得税。
对纳税人的下列收人按以下比例课征所得税:分成收人10%；权益提成收入按10%；销售不动产所获收人2%；利息收人10%；权利转让收人30%。企业所得税纳税人于下一季度第一个月的20日前向辖区税务机关报送本季度税务报表，于下一年2月10日前向辖区税务机关报送年度税务报表并进行年终结算。
【个人所得税】纳税人是指在税务年度已获得应课税收人的，或虽未获得这样收人但有义务按法律规定交纳税收的在蒙古国居留的人、蒙古国公民、外国公民、无国籍人，分为在蒙古国长期居住和不在蒙古国居住的纳税人。所得税按依法确定的年收入的10%计缴。代扣人将规定征收税款的季度报表于下一季度第一个月的20日前；年度税收报表于第二年的2月15日前分别制作并上报税务机关。
【增值税】在蒙古国境内经营进、出口商品业务以及生产销售和提供服务、完成劳务的公民、法人为增值税纳税人，也适用于在蒙古国境内销售商品和完成劳务、服务收入达到1000万或以上图格里克的外国法人代表机构。进口或生产、销售商品、完成劳务、提供服务的增值税税率为10%。纳税人在下个月10日前将当月所售商品、劳务、服务所应缴的增值税汇入国家财政统一账户，并将按固定格式制作的税务总结报告提交辖区税务机关。
企业在蒙古国报税的相关手续
【报税时间】纳税应于每年第一个月的25日之前，依据应缴所得税额到税务机关预缴而且应于每一季度第一个月的20日之前办理申报上个季度的情况报告。纳税人于年终结算上缴应缴纳税额，每一季度结算一次，逐步增加应缴纳税款，销售不动产、股票或持股所得，必须于交易日结束十日内缴纳税款。
【报税渠道】报税的渠道是企业自己到辖区税务部门上报。
【报税手续】根据蒙古国的法律，企业应真实、准确地确定纳税项目和税款，在规定期限内按规定的格式上报税务报表。交税期限与上交税务报告的最后期限相同，如果该期限恰逢周末、公众假期，则应在此休息日前的工作日完成。报税手续中除了相应的表格、营业执照、税务登记证明之外，还应提供企业账簿记录。每个从事商业行为者，都应保留完整账簿记录，好的账簿记录有助纳税人完满的完成税务申报。好的账簿记录应包括:①保持良好及正确的记录；②证明收益来源；③记录可扣除支出与开销；④记录折旧津贴；⑤详细记录资产总值。
【税务处罚】蒙古国法律明文规定，每个纳税人都有义务缴纳份内应缴的税金。对未依法办理、完成纳税手续的人施以处罚，对于故意欺瞒或回避纳税的人，以刑事罪论处。
(三)外汇管理
蒙古国货币为图格里克，实行自由外汇管理体制。在蒙古国的任何金融机构、兑换点、与美元、欧元、人民币可随时互相兑换。
根据蒙古国《外汇法》，在蒙古国注册的外国企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结算。一年中，在外汇用完时，可动用临时性可使用外汇资源进行追加分配。国家对个人和企业的外汇的使用和存储不加限制。
蒙古国实行外汇上缴与外汇留成制度。企业和合作社根据国家出口指标所获得的没有超过指标的外汇收人，一般要全部上缴国家；超过指标的外汇收入可全部保留。没有出口指标的企业和合作社，可分别保留其出口收入的50%和90%。个体出口商可保留全部外汇收人。留成外汇可存人外汇账户，符合有关规定的使用不受限制，也可通过协商出售。
【外商开户与结算办法】国内外的个人和企业均可在指定的银行开立外汇账户。出口收人和从国外转人的外汇可以存人账户。对账户中的资金使用没有限制。
【外商利润的汇出】在蒙古国从事经营活动的外国投资者，在缴纳相应税赋后，有权将个人所得、股份红利、出售财产和有价证券所得直接汇往国外。主要包括:①个人应得的股权收人和股份利润；②变卖资产和有价证券、转让财产权、退出企业或企业撤销时个人应得的收人。外商在蒙古国取得外汇的基本途径有:第一，携带入蒙(超过一定数额须海关申报)；第二，接到外国汇来的外汇。这两项通常无数量限制。第三，外国投资企业的出口外汇收入，但这部分外汇收入须是上交国家后企业留成部分中的。另外，外国游人为旅游和商业目的，可按官价限量购买外汇。外商获得的出口收人和从国外汇来的外汇可以在指定银行开立外汇账户，存取和使用不受限制。大量外汇进出蒙古国需要到海关部门申报。
