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分析称资产出售交易使对俄罗斯制裁合规复杂化

腾讯财经2015年02月15日09:59分类:俄罗斯

核心提示:媒体周五文章指出,俄罗斯总统普京的长期好友,被西方国家列入制裁名单的商人鲍里斯-罗滕贝格和阿尔卡季-罗滕贝格兄弟在过去几个月中向他们的儿子出售了大量资产,罗滕伯格兄弟是在2014年3月被美国加入制裁清单之后开始这些交易的。这样的做法使得美国公司在制裁要求合规上面临更加复杂的局面。

北京时间2月14日凌晨消息,媒体周五文章指出,俄罗斯总统普京的长期好友,被西方国家列入制裁名单的商人鲍里斯-罗滕贝格(Boris Rotenberg)和阿尔卡季-罗滕贝格(Arkady Rotenberg)兄弟在过去几个月中向他们的儿子出售了大量资产,包括了在一个俄罗斯天然气工业股份公司钻探承包商中的持股,以及在芬兰的Langvik Congress Wellness酒店。

罗滕伯格兄弟是在2014年3月被美国加入制裁清单之后开始这些交易的,而这也只是很多被制裁目标进行的资产销售交易的一部分。这样的做法使得美国公司在制裁要求合规上面临更加复杂的局面。这些美国公司本已需要应对一整套围绕与俄罗斯和克里米亚有各种通常不透明关联的企业的复杂规则,虽然看起来它们应该可以自由地与这些已经被出售的公司有业务往来,但是很多专家指出,美国企业在这一点上还是相当谨慎,而它们也有理由保持警惕。

在3月的制裁措施之外,美国又追加了57个实体和74名个人。媒体对道琼斯风险和合规部门提供的数据所进行的分析显示,他们中的不少已经出售了大量资产。

吉布森-顿恩及克拉徹律师事务所的合伙人朱迪斯-李(Judith Lee)指出,在是否可以与某家被制裁者近期曾拥有所有权的企业开展业务方面,美国政府并没有给出明确的指引。

这种指导意见的缺失让很多美国公司在和这样的企业开展业务时非常谨慎,以防止它们会被纳入制裁范围。朱迪斯-李还表示,有些美国企业在完成尽职调查之后最终选择和它们有业务往来。

负责制裁措施实施工作的美国财政部外国资产控制办公室表示,已经向私营部门进行了“广泛推广”以明确对俄罗斯的制裁措施。办公室发言人说,其合规部门每天都会就制裁决定回应50到100份询问。

这名发言人说,外国资产控制办公室的建议包括,美国企业应该对相关的资产出售进行调查以确保其合法。相关指引强调,这些企业应该确定交易是否是以公平的市场价格完成,以及这种资产的易手是不是暂时性的。

被出售的这些资产只是美国的俄罗斯制裁名单中这些个人拥有或者是控制的数千家公司中的一部分。相比叙利亚和伊朗等其他被制裁的国家,俄罗斯的经济体量更大,与全球贸易的关联更紧密,被制裁的俄罗斯人和世界其他地方企业之间的连续也更多。这种广泛的往来成为美国企业合规方面的大障碍。

根据制裁要求,美国企业不得与被制裁实体持有50%或者以上权益的公司有业务往来,而财政部在8月的时候发出一份指引,建议美国企业和美国人在考虑与那些被制裁实体持股不超过50%的企业做生意时,需要“谨慎从事”。

在罗滕贝格兄弟的例子里,根据转让这些资产的公司的说法,2014年夏季完成的,向鲍里斯-罗滕贝格的儿子罗曼-罗滕贝格(Roman Rotenberg)出售酒店以及一个关联性的体育场部分权益,是2013年早些时候开始的一个“世代交替”进程的一部分。

阿尔卡季-罗滕贝格则是说,他向自己的儿子伊戈尔-罗滕贝格(Igor Rotenberg)出售在俄气钻探公司以及其他一些企业的持股是一个“长期项目”的一部分,而且是“绝对”真实的交易。俄气钻探证实了阿尔卡季-罗滕贝格在接受国际文传通讯社访问时提出的这一说法,称他的儿子现在持有公司79%的股权。

合规专家说,公司应该对这种所有权结构进行详尽的调查。调查企业Kroll的主席丹尼尔-卡森(Daniel Karson)说,“在这样的出售中,公司应该有更高层级的尽职调查,确保这一实体是真的与前业主完全分割的。” 

[责任编辑:张倩]